O PRESIDENTE DA COMISSÃO PERMANENTE DE LICITAÇÃO DE CONCESSÕES E ARRENDAMENTOS PORTUÁRIOS DA ANTAQ - CPLA, no uso das atribuições conferidas pela Resolução ANTAQ nº 94, de 21 de fevereiro de 2023, na legislação de regência e considerando o que consta do Processo nº 50300.021014/2024-36, divulga as contribuições referentes às minutas de edital e contrato da Audiência Pública nº 01/2025-ANTAQ.
| Documento | Item do documento | Contribuição |
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| Minuta de Contrato - NAT01 | i. Prancha média geral definida em 882 toneladas por hora, a partir do 3º ano contratual; | A prancha contida nesse item não está alinhada com a prancha estabelecida nos estudos, que considera uma prancha operacional de 882 toneladas por hora para o minério de ferro. Para o cálculo da prancha média deve-se levar em consideração: (i) o tempo de ineficiência pré-operacional, normalmente ao redor de 3 hora e (ii) da ineficiência após o carregamento. No Porto do Natal não é permitida a navegação de navios com o porte do projeto no período noturno. Com isso, a ineficiência após o carregamento poderá ser de até 15 horas, uma vez que, mesmo encerrando as operações ainda no período diurno, ocorrerá um tempo ocioso operacional necessário para o fechamento dos tampos dos porões, a arqueação do navio (processo exigido pela Receita Federal do Brasil) e demais procedimentos até a prontidão para a desatracação, que normalmente demanda 3 horas. Assim, pelas regras da Capitania dos Portos do Rio Grande do Norte, uma atracação no Porto de Natal poderá ter um tempo total de ociosidade operacional de até 18 horas. Considerando a prancha operacional estabelecida no estudo de 882 t/h e uma consignação de até 45.000 toneladas, a prancha média geral será de 652 t/h. Assim, solicitamos a revisão da prancha média para 652 t/h, ou, alternativamente, que seja considerada a prancha operacional. |
| Minuta de Contrato - NAT01 | ii. Carregador de navios móvel com capacidade nominal mínima de 2.000 t/h e demais equipamentos vinculados ao processo de embarque dimensionados de forma a possibilitar a performance da prancha média geral de 882 t/h; | A prancha contida nesse item não está alinhada com a prancha estabelecida nos estudos, que considera uma prancha operacional de 882 toneladas por hora para o minério de ferro. Para o cálculo da prancha média deve-se levar em consideração o tempo de ineficiência pré-operacional, normalmente ao redor de 3 hora e da ineficiência após o carregamento. No Porto do Natal não é permitida a navegação de navios com o porto do projeto no período noturno. Com isso, a ineficiência pós operacional poderá ser de até 15 horas, uma vez que, mesmo encerrando as operações ainda no período diurno, ocorrerá um tempo ocioso operacional necessário para o fechamento dos tampos dos porões, a arqueação do navio (processo exigido pela Receita Federal do Brasil) e demais procedimentos até a prontidão para a desatracação, que normalmente demanda 3 horas. Assim, pelas regras da Capitania dos Portos do Rio Grande do Norte, uma atracação no Porto de Natal poderá ter um tempo total de ociosidade operacional de até 18 horas. Outra questão que precisa ser considerada é a consignação média. Com as atuais restrições do canal de acesso ao Porto de Natal, não há como considerar consignações de 45.000 toneladas, pois não existem navios de comprimento de 190 metros de comprimento e boca de 30 metros que consiga transportar esse volume de carga num calado de 10 metros. Com essa restrição, a consignação máxima que poderá ser obtida é de 35.000 toneladas Considerando a prancha operacional estabelecida no estudo de 882 t/h e uma consignação de até 45.000 toneladas, a prancha média geral será de 652 t/h. No entanto, caso a consignação seja de apenas 35.000 toneladas, a produtividade média geral será de 606 t/h. |
| Minuta de Contrato - NAT01 | 17 Fiscalização pela ANTAQ | Na Minuta de Contrato de Concessão, no que diz respeito ao item 17, é atribuída à ANTAQ a responsabilidade de fiscalização do contrato e a avaliação de desempenho da arrendatária. Ou seja, não é exigida a contratação de um Verificador Independente, figura responsável pelo apoio no acompanhamento do Contrato e na avaliação de desempenho da concessionária/arrendatária, atuando junto às partes em prol dos resultados previstos no contrato, por meio de análises técnicas, econômico-financeiras e jurídicas. Entende-se que a aferição do desempenho de um contrato de concessão e/ou arrendamento, assim como a revisão e melhoria contínua da avaliação do desempenho para se atingir certo nível de excelência e eficácia, deve ser realizada por um Verificador Independente comprovadamente capacitado para agir de maneira imparcial na avaliação de desempenho dos serviços prestados pela concessionária, garantindo transparência ao processo de aferição e qualidade no cálculo dos Indicadores. De acordo com a segunda norma do Regulamento das Concessões Rodoviárias, aprovada pela Resolução Nº 6.000, de 1º de dezembro de 2022, relativa a bens, obras e serviços, aplicável aos contratos de concessão de exploração de infraestrutura rodoviária sob competência da Agência Nacional de Transportes Terrestres, dispõem: “Art. 202. A concessionária deverá contratar empresa especializada para atuar como verificador acreditado como organismo de avaliação da conformidade, na forma de ato do INMETRO, ou posterior regulamento aplicável, para aferir o cumprimento das obrigações contratuais.” Essa diretriz demonstra o compromisso da ANTT com a adoção de melhores práticas regulatórias, garantindo que a fiscalização das concessões seja realizada de maneira técnica, imparcial e baseada em padrões reconhecidos. A exigência de que o Verificador Independente seja um organismo de avaliação da conformidade (OAC) acreditado pelo Inmetro, conforme estabelecido na Norma ABNT ISO/IEC 17020, assegura que apenas empresas qualificadas e com independência comprovada possam desempenhar essa função. Além do setor rodoviário, essa abordagem também tem sido aplicada nos contratos de concessão ferroviária sob gestão da ANTT, como nos recentes projetos da Ferrovia de Integração Centro-Oeste (FICO) e Ferrovia de Integração Oeste-Leste (FIOL). Além disso, o Ministério do Transporte também orienta a contratação do Verificador Independente como uma figura de suma importância nas concessões rodoviárias. Elaborado em 2023, o novo “Modelo de Concessões Rodoviárias” prevê atividades que devem ser realizadas por um VI, como por exemplo: Auditoria amostral de receita auferida/tráfego; Certificação dos projetos para monitoramento e recebimento de obras; e Acompanhamento rotineiro, frequente e apoiado por uma fiscalização qualificada, com a previsão de realização da avaliação e a produção de relatórios. Considerando os esclarecimentos acima e a similaridade dos modelos de contrato, se faz necessário a previsão da contratação do Verificador Independente como figura chave na relação entre o ente público e o privado na Minuta do Contrato, sendo responsável por apoiar a ANTAQ no acompanhamento de execução do Contrato e na avaliação de desempenho da Administração do Terminal Portuário. Para isso, sugerimos a alteração do item “17. Fiscalização pela ANTAQ” da Minuta de Contrato, a fim de incluir a previsão da contratação do Verificador Independente, bem como suas diretrizes gerais, atribuições, requisitos mínimos e impedimentos, conforme sugestão de texto a seguir: |
| Minuta de Contrato - NAT01 | 17 Fiscalização pela ANTAQ | SUGESTÃO DE TEXTO: 17. Fiscalização pela ANTAQ 17.1. Os poderes de fiscalização da execução do Contrato serão exercidos pela ANTAQ, sem prejuízo da fiscalização a ser exercida pela Administração do Porto e pelas autoridades aduaneiras, fluviais/marítimas, sanitárias, ambientais e de saúde, no âmbito de suas respectivas atribuições, e se fará diretamente ou mediante convênio, sendo que a ANTAQ terá, no exercício de suas atribuições, livre acesso, em qualquer época, aos dados relativos à administração, à contabilidade e aos recursos técnicos, econômicos e financeiros pertinentes ao Arrendamento, assim como aos Bens do Arrendamento. 17.2. A ANTAQ contará com apoio do Verificador Independente, acreditado como Organismo de Avaliação da Conformidade, na forma de ato do INMETRO, ou posterior regulamento aplicável, a ser contratado pela ANTAQ, para suporte no acompanhamento da execução do Contrato e na avaliação do desempenho da Administração do Porto, bem como em demais suportes nas áreas técnica, econômico-financeira e jurídica. 17.3. A fiscalização exercida pela ANTAQ e pelo Verificador Independente não exclui, limita ou atenua a responsabilidade da Arrendatária por prejuízos causados ao Poder Concedente, à Administração do Porto, aos Usuários ou a terceiros, na forma da regulamentação. 17.4. O Verificador Independente se constituirá em pessoa jurídica de direito privado especializada ou consórcio de empresas privadas, que comprove total independência e imparcialidade face às partes. 17.5. O Verificador Independente gozará de total independência técnica para realização dos serviços contratados, sendo que eventuais discordâncias quanto ao conteúdo do seu trabalho não ensejarão a aplicação de quaisquer penalidades, atrasos ou descontos sobre sua remuneração. 17.6. A contratação e remuneração do Verificador Independente será de responsabilidade da ANTAQ 17.7. O Verificador Independente deverá auxiliar a ANTAQ no acompanhamento da execução do Contrato e no processo de averiguação do cumprimento dos encargos da Administração do Terminal, prestando serviços de consultoria e assessoria técnica, econômico-financeiro e jurídica especializada, incluindo: a) Realizar periodicamente a avaliação de desempenho da Arrendatária, analisando documentos, realizando vistorias, levantamentos, medições de campo, diligências e verificações; b) Disponibilizar sistema de informação web com permissão de acesso remoto Poder Concedente, à ANTAQ e à Arrendatária, aos seguintes recursos: (i) Painel de Controle gerencial para visualização da avaliação de desempenho em uma interface amigável, com relatórios e gráficos customizáveis; (ii) Registro de não conformidades; (iii) Integração aos sistemas da Arrendatária; e (iv) Banco de dados com histórico das aferições realizadas; c) Analisar o cenário que originou a solicitação de Revisão Extraordinária para recomposição econômico-financeira do Contrato frente aos termos contratuais aplicáveis ao pleito, revisando fluxo de caixa utilizado na solicitação e recomposição, ao final, emitindo parecer técnico não vinculante sobre o cabimento ou não da Revisão Extraordinária; d) Participar dos processos de Revisão Ordinária, inclusive com a revisão do fluxo de caixa utilizado, caso aplicável, e emitir parecer técnico não vinculante sobre os temas em Revisão Ordinária; e) Verificar o cumprimento dos cronogramas previstos no Contrato; f) Analisar as apólices de seguros apresentados pela Administração do Porto, para fins de verificar o cumprimento das disposições no Contrato sobre o tema e; g) Auxiliar o Poder Concedente na avaliação do recebimento das instalações e equipamentos no âmbito do Contrato; h) Auxiliar o Poder Concedente na avaliação final dos Bens Reversíveis no momento da reversão; i) Auxiliar o Poder Concedente na avaliação dos planos apresentados pela Administração do Porto durante a execução do Contrato; j) Suporte no acompanhamento do Contrato referente aos aspectos técnicos, econômico-financeiros e jurídicos; e k) Outras atribuições eventualmente previstas no Contrato. |
| Minuta de Contrato - NAT01 | 17 Fiscalização pela ANTAQ | 17.8. Para ser contratado, o Verificador Independente deverá comprovar ter executado serviços de características semelhantes em empreendimentos ou projetos de Concessões e/ou Parcerias Público-Privadas, por meio da apresentação de atestados de capacidade técnico-operacional, emitidos por pessoa jurídica de direito público ou privado, em nome proponente, que comprovem: I. Experiência como Verificador Independente em Contratos de Arrendamento e/ou Concessão e/ou Parcerias Público-Privada, pelo período mínimo de 30 (trinta) meses; II. Experiência no desenvolvimento e implementação de solução de tecnologia da informação para monitoramento de contratos de Concessão e/ou Parcerias Público-Privada no setor de Rodovias, com utilização de Business Intelligence (BI), contendo integração de sistemas, acompanhamento de indicadores de desempenho e análise de vulnerabilidade em ambientes de tecnologia da informação; III. Experiência em projetos de modelagem econômico-financeira ou na avaliação de pleitos de reequilíbrio econômico-financeiro em um projeto de Arrendamento e/ou Concessão e/ou Parceria Público-Privada; e IV. Experiência em serviços de assessoria e consultoria jurídica de verificação independente em projetos de Arrendamento e/ou Concessão e/ou Parcerias Público-Privada, pelo prazo mínimo de 18 (dezoito) meses. 17.9. As qualificações exigidas acima poderão ser comprovadas pela própria empresa ou consórcio de empresas. Não serão admitidos, para efeito da comprovação da qualificação técnica da empresa, atestados emitidos em nome de empresa controlada, controladora, ou de entidade(s) sujeita(s) ao mesmo controle societário. 17.10. A empresa deverá apresentar, de forma clara e inequívoca, os dados relevantes dos atestados apresentados, devendo, ainda, para eventual complementação de informações exigidas, anexar outros documentos comprobatórios pertinentes. 17.11. Os atestados de capacitação técnico-operacional deverão ser fornecidos em nome da empresa interessada, assinado pelo representante legal ou por funcionário do atestante responsável pelo acompanhamento da execução dos serviços, devendo conter: • A razão social e data de identificação da instituição emitente (CNPJ); • Descrição dos serviços prestados; • Período de vigência das respectivas contratações; • Afirmação de que a empresa interessada prestou serviços com qualidade no(s) domínio(s) mencionado(s); • Local e data de emissão; • Nome, cargo do responsável pela veracidade das informações; e • Razão social e CNPJ da empresa interessada. 17.12. A empresa deverá apresentar: I. Prova de registro da empresa e dos Responsáveis Técnicos no CREA (Conselho Regional de Engenharia e Agronomia); II. Prova de registro em pelo menos um dos seguintes conselhos: CRA (Conselho Regional de Administração), CRC (Conselho Regional de Contabilidade), CORECON (Conselho Regional de Economia) ou demais conselhos de áreas afins; e III. Prova de registro do proponente na OAB (Ordem dos Advogados do Brasil). 17.13. As pessoas jurídicas e/ou consórcios deverão, ainda, demonstrar ser pessoa jurídica de direito privado que comprove total independência e imparcialidade face à Administração do Porto e ao Poder Concedente, devendo ser comprovado por meio da apresentação do: I. Certificado de Acreditação pelo INMETRO, seguindo os requisitos estabelecidos na ABNT NBR ISO/IEC 17020:2012. 17.14. Os atestados de capacidade técnica, registros e certificados exigidos poderão ser apresentados conjuntamente pelas empresas integrantes do consórcio interessado. |
| Minuta de Contrato - NAT01 | 17 Fiscalização pela ANTAQ | 17.15. Não poderão ser contratadas como Verificador Independente as seguintes pessoas jurídicas e ou consórcios: I. Impedidas ou suspensas de contratar com a Administração Pública, em qualquer esfera de Governo, enquanto perdurarem os efeitos da sanção; II. Que tenham sido declaradas inidôneas para licitar ou contratar com a Administração Pública, bem como tenham sido condenadas, por sentença transitada em julgado, à pena de interdição de direitos devido à prática de crimes ambientais, conforme disciplinado no artigo 10 da Lei federal no 9.605, de 12 de fevereiro de 1998; III. Constituídas por sócio de empresa que estiver suspensa, impedida ou declarada inidônea; IV. Constituídas por sócio que tenha sido sócio ou administrador de empresa suspensa, impedida ou declarada inidônea, no período dos fatos que deram ensejo à sanção; V. Cujo administrador seja sócio ou administrador de empresa suspensa, impedida ou declarada inidônea, no período dos fatos que deram ensejo à sanção; VI. Que tenha nos seus quadros de diretoria, pessoa que participou, em razão de vínculo de mesma natureza, de empresa declarada inidônea; VII. Que estiverem submetidas à liquidação, à intervenção ou ao Regime de Administração Especial Temporária - RAET, à falência ou à recuperação judicial; VIII. Cujos sócios tenham participação direta ou indireta na administração ou no quadro societário da Administração do Porto; IX. Que prestem serviço de auditoria independente no Contrato; X. Que sejam controladoras, controladas ou coligadas da Administração do Porto ou de seus acionistas diretos e/ou indiretos; XI. Que possuam contrato vigente com a Arrendatária, ainda que com objeto diverso; XII. Cujos sócios tenham participação direta ou indireta na administração ou no quadro societário da Concessionária e/ou de outras empresas do seu Grupo Econômico, nos últimos 3 anos; XIII. Que sejam partes relacionadas ou pertençam ao mesmo Grupo Econômico da Concessionária ou de seus acionistas diretos e/ou indireto; e XIV. Que, de alguma forma, possam ter sua independência e imparcialidade comprometidas. |
| Minuta de Contrato - NAT01 | 7.1 Obrigações da Arrendatária | Afigura-se pertinente a inclusão de cláusula específica no Contrato de Arrendamento, com o propósito de contemplar o monitoramento das emissões de Gases de Efeito Estufa (GEE) da arrendatária e o respectivo plano de mitigação, em consonância com as diretrizes do guia de recomendações elaborado pelo MPor, em parceria com a ANTAQ, vide itens 36 a 41 do parecer Parecer SEI nº 1100/2025/MF, encaminhado a Vossa Senhoria pelo e-mail ser@economia.gov.br. |
| Minuta de Contrato - NAT01 | 16 Seguros | Avaliar a possibilidade de inclusão, na cláusula 16 da minuta de contrato, de seguros para cobertura de risco de danos ambientais que possam ser causados por eventos ordinários ou extraordinários, acidentes e não conformidades ambientais durante as obras, tendo em vista a responsabilidade civil objetiva prevista na legislação brasileira, considerando a disponibilidade deste tipo de seguro no mercado nacional e eventuais reequilíbrios econômico-financeiros derivados de seus custos, conforme exposto nos itens 45 a 50 do Parecer SEI nº 1100/2025/MF, encaminhado a Vossa Senhoria por intermédio do e-mail: sre@economia.gov.br |
Brasília, 04 de abril de 2025
YGOR DI PAULA J. S. DA COSTA
Presidente da Comissão Permanente de Licitação de Concessões e Arrendamentos Portuários da ANTAQ